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青岛银行成功打造有效公司治理经典范式

加入收藏 时间:2019-10-30 08:34:38 来源: 点击: 评论:0发表评论
公司治理没有标准模式,但一个行之有效的公司治理机制一定脱胎于最初对股东的选择。 青岛银行董秘吕岚总结道。建立和完善具有中国特色


    “公司治理没有标准模式,但一个行之有效的公司治理机制一定脱胎于最初对股东的选择。” 青岛银行董秘吕岚总结道。建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制,是现阶段我国深化银行业改革的重点任务,是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障。对于银行业而言,规范、有效的公司治理也是稳步迈向高质量发展的重要内生动力。
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    2019年1月,青岛银行成功在深交所上市,成为全国第11家实现“A+H”上市的商业银行,打造了金融机构混合所有制改革的典型案例。而在成立初期,青岛银行与绝大多数城商行类似,由于在城市信用社清产核资的基础上建立起来的“出身”,在公司治理方面存在着先天不足。

    青岛银行的华丽蜕变始于该行对股权管理的重视。近十年来,青岛银行将严把股东准入放在了推进公司治理工作最重要的位置上。对此,吕岚形象地比喻道:“引入股东是一个完全不可逆的操作。这好比是‘嫁姑娘’,嫁出去的姑娘能不能过上好日子,关键就看引进什么样的股东。”

    其成功经验表明,坚持引入资质优良的股东,从根本上改变了成立初期单一集中式的股权结构,逐步实现了股权结构的市场化、多元化和国际化,为该行实现合规经营和稳健发展种下了良性基因。如今,资质优良的股东主体、清晰透明的股权结构、依法合规的股东行为和理念相融的协同关系,已成为青岛银行长期稳健发展的压舱石。

    以“嫁姑娘”标准严选股东
    “如果股权出现问题,公司治理则无从谈起。”吕岚谈到,对于股东的甄别,青岛银行有着独到的标准。多年来,青岛银行严格把控股东准入关口,在上市前历次定向增发过程中,有意识地引入了核心主业突出、资本实力较强、经营战略稳健、资产负债和杠杆水平适度的优质实体企业成为股东。
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    正如青岛银行董事长郭少泉所说,“青岛银行一直在有意识地选择坚持做主业、发展实体经济的企业作为股东人选。我们认为一个好股东的标准,一是其自身有一定的资本实力,能够跟上银行补充资本金的需要;二是其入股理念是与银行共成长,着眼于银行的长期可持续发展,而非追求短期的财务投资。”

    事实上,青岛银行在成立初期的股东构成单一、股权相对集中。在启动上市筹备工作时,青岛银行还面临着沉重的历史包袱,为了长远发展考虑,青岛银行以“钉钉子”的精神,选择了一条最难走的路:该行严格按照监管规定实施股东确权工作,对存量股东进行了全面“体检”,一方面对每个股东逐一做到权属清晰,不留法律风险隐患;另一方面对不适格的股东进行规范清理,股东数量由2400余户降至2200余户。完成股东确权这项工作,青岛银行用了近三年的时间。
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    此后,因为以“嫁姑娘”的标准严苛地甄选股东,青岛银行逐渐形成了优质多元、相对分散、相互制衡的股权结构,成为中国金融机构混合所有制的典型代表之一。

    在上市前历次增资过程中,青岛银行注重股权结构的优化和持股比例的平衡,先后引入民族企业海尔集团、本地国有企业青岛国信、境外战略投资者意大利联合圣保罗银行以及本地多家优质的民营企业。

    H股上市更推进了青岛银行股权结构的进一步国际化、市场化和多元化。在寻找投资者的过程中,青岛银行“不唯名、只唯实”,坚持市场化、高标准、有选择地引入优质投资者,成功引入多家国际知名投资机构,并主动规避关联关系复杂、多使用杠杆资金入股的投资方。

    经过近十年的调整布局和优中选优,青岛银行逐步实现了股权结构的市场化、多元化和国际化。截至2019年6月末,青岛银行H股股份占比39.09%、境内非国有法人持股占比 34.46%、国有法人持股占比 15.49%、境内自然人持股占比10.50%。

    以“相互制衡”为本 主动优化股权结构
    通过主动、严格地开展股东准入管理,青岛银行与主要股东之间在合作之初就构建起了理念相融、志同道合的“同路人”关系。青岛银行把为股东创造价值作为主要使命,主要股东也把企业持续健康发展作为重要目标,双方建立起的良好沟通与合作机制,为后续该行主动优化股权结构打下了的基础。

    因为有着共同的发展理念,青岛银行前三大股东对该行历次的资本补充均给予了大力支持,不仅同比例跟进了2008年以来青岛银行的历次定向增发,同时支持青岛银行通过境内外上市、发行境外优先股和二级资本债券等多种方式补充资本,为青岛银行持续发展提供了充足的资本支持,同时也保证了青岛银行股权结构的长期稳定。

    在此过程中,前三大股东股权没有出现过大幅增减,青岛银行形成了一种“恰到好处”的股权结构。目前,该行前三大股东海尔集团、意大利联合圣保罗银行和青岛国信集团,持股比例分别为18.01%、13.85%和13.38%,因持股比例较为接近,没有绝对控股和相对控股的股东,实现了“相对分散、相互制衡”的合理股权结构。这不仅有效避免了“一股独大”可能存在的大股东干预经营问题,同时有效避免了股权过度分散可能导致的内部人控制问题。

    “如果有一个特别大的股东,那么董事会里面的席位失衡,会造成‘一股独大’的局面;但如果股东都是较为分散的财务投资者,那么他们可能会更关注当期利益,而在一定程度上忽视银行的长期发展,所以需要更好地进行平衡。”吕岚表示。

    一个着眼于银行可持续发展的股东,便不会过于计较短期自身利益。在青岛银行发展最为迫切的时期,优质股东的影响也逐渐显现。

    “上市之前,青岛银行的底子还很薄弱,在我们发展的关键阶段,股东为了更好地支持青岛银行发展,在2011-2013年期间接受了超低比例的分红,甚至放弃了分红。近十年间,我们的股东支持青岛银行每年拿出1个多亿发展金融科技,支持加大人才引进力度,全力支持青岛银行实现高质量、可持续的发展。”吕岚透露。

    以关联交易为重点 加强股东行为管理
    “我行对股东行为管理有一套标准,主要着眼于股东诉求有没有超出合理界限、行为是不是在合规范围内、有没有为了短期利益急功近利。其中,关联交易管理是股东行为管理的一大关键。” 吕岚表示。

    主动加强股东行为管理,既是落实监管要求、促进股东依法合规履职的需要,又是保护全体股东合法权益、维护公司长治久安的重要举措。青岛银行以《商业银行股权管理暂行办法》为指引,在《公司章程》中明确规定了股东的权利义务、股东行使权利的途径以及针对股东违规的约束措施等内容,为规范股东行为提供了制度保障。

    一方面,该行坚持“关系清晰、公开透明”的原则,对主要股东进行穿透识别,了解主要股东的股权架构,使主要股东的实际控制人、最终受益人“阳光化”,杜绝股权代持、隐形股东等情况。

    另一方面,该行加强股东行为管理和定期评估,重点关注股东是否干预该行日常经营,是否谋求优于其他客户的权利等,定期对主要股东资质、履行承诺事项、落实公司章程或协议条款以及遵守法律法规、监管规定等情况进行评估,督促股东合规履职。

    最为关键的是,该行坚持审慎的原则,严格审查关联交易。持续加强关联方名单申报,明确关联交易品种认定标准,强化关联交易公允性审查机制,优化关联交易审批流程,建立关联交易总额控制模式,切实防范关联交易风险,促进业务合规发展。目前,青岛银行关联交易风险管理的各项监控指标均符合监管要求,授信类关联交易保持零不良,资产质量优于全行平均水平。

    以制衡之道 扎实提升公司治理核心效能
    “公司治理的根本在于‘制衡’。任何人做出任何的决策都需要有所制约,银行的任何一个位置都不能形同虚设。” 吕岚强调。

    “制衡”之“制”意为制约,“衡”意为平衡,制衡机制以及作为其基础的契约关系正是公司治理的本质所在,这一制衡之道也正是贯穿在青岛银行公司治理逻辑中的一条主线。

    近十年来,青岛银行严格按照上市银行公司治理的规范性要求,坚持思想自觉与行动自觉,不仅仅将公司治理视为合规性要求,更充分认识到良好公司治理对于企业长期稳健发展和保护各利益主体所起到的重要作用,以充分发挥董事会战略引领作用为抓手,从“选好人”、“立好规”、“开好会”、“把好舵”四个维度,扎实提升公司治理的核心效能,带领青岛银行走上了高质量发展的道路。

    尤为值得一提的是,青岛银行在经营管理实践中着力推动党建与公司治理的有机融合,将党的领导写入公司章程,从制度上保证党组织在法人治理结构中的法定地位。同时,严格贯彻落实党委会议事规则和“三重一大”事项决策机制,坚持把党委研究作为董事会、管理层决策重大问题的前置程序,实行党委班子成员与董事会、监事会成员之间“双向进入、交叉任职”的领导体制,三名党委班子成员进入董事会,党委书记担任董事长,确保党委在公司治理中充分发挥领导和监督作用,确保党委各项决策落到实处、取得实效。

    与此同时,青岛银行董事会长期保持前瞻性思维和敏锐洞察力,职能逐渐向战略引领和科学决策转变,着眼于宏观性、基础性及长远性问题,重点抓好战略管理、风险管控、激励约束和资本管理,解决“往哪走以及怎么走”的问题。在战略管理上,围绕宏观经济形势和资本市场关切,定期听取管理层经营管理情况报告,全面了解经营计划执行情况,稳步推进经营转型发展;在风险管控上,加强全面风险管理建设,不断增强风险管控的前瞻性和有效性,精准定位隐患资产,重点化解问题资产,不断强化风险识别能力、风险缓释能力和风险抵补能力;在激励约束上,坚持“管方向、管高管、管总额”的基本原则,通过激励相容对战略落地及风险理念的传导进行牵引;在资本管理上,积极探索资本补充和资本优化机制,定期监测资本管理状况,强化经济资本约束,持续提升风险抵御能力。

    转型发展的成效正是公司治理有效性的最好检验。如今,青岛银行确立了“创·新金融,美·好银行”的长期发展愿景和“以客户为根、以员工为本,以社会责任和股东回报为担当、以美好生活为追求”的核心价值观,扎实推动青岛银行向着成为“科技引领、管理精细、特色鲜明的新金融精品银行”的战略目标稳步迈进。截至2018年末,青岛银行总资产由2010年末的600亿左右增至3100多亿,增幅达430%;营业收入由2010年末的15亿元左右增至70多亿元,增幅达360%。
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